コーポレート・ガバナンス
基本方針
当社および当社グループは、Bandai Namco's Purpose「Fun for All into the Future」のもと、「夢・遊び・感動」でつながる未来を世界中のすべての人とともに創りつづけることを目指しています。この「Bandai Namco's Purpose」の実現に向けて、当社に関わるさまざまなステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としています。また、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤（コーポレート・ガバナンス）を構築することが不可欠であると考えています。
コーポレート・ガバナンス体制
監査等委員会設置会社への移行
当社は、2022年6月開催の第17回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しました。これにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、業務執行に関する一部権限を常勤役員会へ委譲することで、スピーディな意思決定と業務執行を行い、企業価値のさらなる向上に取り組んでいます。
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
取締役会の体制
当社取締役会は、各事業、あるいは会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行している業務執行取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役および取締役監査等委員からなります。両者をバランスよく選任し、各人材が役割・責務を果たすための知識・経験・能力を備えていることと、多様性の確保および適正規模の実現とを両立させる形で構成するよう努めています。
また、事業統括会社等の代表取締役社長が当社の取締役を兼任することで、持株会社と事業会社、さらには事業会社間の連携を強化するとともに、グループとして迅速な意思決定を行っています。
取締役が出席する主なトップミーティング（2023年3月期の開催予定）
| 会議名 | 開催時期 | 内容・目的 | 出席者 |
|---|---|---|---|
| 取締役会 | 毎月定例および随時 | 法令等で定められた事項の決議・報告、職務権限基準に基づく決議事項、事業執行状況報告、サステナビリティ・危機管理・コンプライアンス関係の報告 | 取締役、指名者 |
| 独立役員会 | 年1回 | 取締役会から独立した立場において、コーポレート・ガバナンスおよび企業価値向上の観点から、取締役会の監督機能の実効性についての評価、意見、提案等の実施 | 社外取締役、事務局（外部第三者専門機関） |
| 人事報酬委員会 | 適宜開催 | グループの役員人事、役員報酬、人材シナジーに関する検討および意見の具申 | 社外取締役（監査等委員を除く）、監査等委員会からの代表者、代表取締役 |
| グループサステナビリティ委員会 | 半期ごと | グループにおける重要なサステナビリティ戦略に関する議論および情報共有、取締役会における議案検討および報告事項・協議、グループサステナビリティ部会の統括、各ユニット・関連事業会社のマテリアリティ進捗の統括 | 常勤取締役、事業統括会社等の代表取締役社長、指名者 |
| 常勤役員会 | 月2回 | 取締役会から権限委譲を受けた事項の決議・報告、職務権限基準に基づく決議・報告、業務執行状況報告 | 常勤取締役、事業統括会社等の代表取締役社長、指名者 |
| わいがや会 | 毎週定例 | 取締役の管掌部門に関わる週次報告等 | 取締役（監査等委員および社外取締役を除く）、指名者 |
| グループ事業報告会 | 年4回 | グループ計数報告、ユニット事業報告／地域統括報告、リスク情報、その他報告事項 | 取締役、地域統括会社代表者、指名者 |
| グループ経営会議 | 年9回 | グループ経営課題・中期計画の議論、ユニット横断課題に関する討議、その他グループ経営上の課題、戦略の討議、グループ全体方針・中長期展望等についての討議 | 常勤取締役（監査等委員を除く）、事業統括会社等の代表取締役社長、指名者 |
| Vision Meeting | 年2回 | グループのあるべき姿や中長期的な目標についての討議、継続的な課題への対応についての討議 | 取締役、指名者 |
監査・監督機能
取締役監査等委員が取締役会の監査・監督を行うとともに、独立社外取締役がその高い独立性および専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制を構築しています。独立社外取締役は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えています。
社外取締役による経営監視
経営監視機能を補完するために、取締役のうち3分の1以上を社外取締役とするとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方針としています。2023年6月現在、取締役14名中5名が独立社外取締役の要件を備え、経営の監督機能の強化に努めています。取締役会への出席などを通じて、豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点、また専門的視点から意見を述べ、意思決定の過程において重要な役割を果たしています。
監査等委員による経営監視
取締役監査等委員が取締役会の監査・監督を行っています。2023年6月現在、取締役監査等委員4名（うち常勤2名）中、3名が独立社外取締役の要件を備え、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しています。
豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査等委員会や取締役会への出席などを通じて、業務執行から独立した視点・専門的な視点から意見を述べ、意思決定の過程において重要な役割を果たしています。
取締役会の実効性に関する評価
当社では取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施することとしています。具体的には、あらかじめ設定した評価項目に関する質問票を準備し、これについての回答をすべての取締役から得たうえで、独立役員会において分析・検証を行い、取締役会への提言を行うこととしています。それを受け、取締役会にて、現状の評価結果および課題の共有と、今後のアクションプランに関する建設的な議論を行っています。
独立役員会
取締役会が適切に機能しているかを、客観的な視点から評価することを目的に、「独立役員会」を組成しています。独立役員会は、独立社外取締役5名のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しています。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能を保持しています。
人事報酬委員会
取締役会の機能を補完するために、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会を設置し、取締役の選任・報酬の決定に係る諮問を通じて、経営の公正性・透明性を確保しています。
人事報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針、報酬体系、変動報酬の仕組み等について、役員報酬に関する客観的な情報（最新の制度整備の状況、他社動向等）に基づき、その制度内容の有効性について適切な審議を行ったうえで、取締役会への答申を行います。取締役会は、当該答申の内容を受け、役員報酬制度の内容を最終的に決定しています。また、当社グループの各事業統括会社等の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受け、各事業統括会社等の役員報酬制度の内容を最終的に決定しています。
なお、審議にあたっては、必要に応じて、外部の報酬コンサルタント等に委員会への同席を依頼する、または情報提供を受けることがあります。これは実効的な審議・合意形成の側面支援を目的としたものであり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けていません。
グループサステナビリティ委員会
事業と一体となったサステナブル活動をよりスピーディに決定、実行するため、取締役会に直結する「グループサステナビリティ委員会」を設置しています。本委員会はバンダイナムコホールディングスの代表取締役社長を委員長として、バンダイナムコホールディングスの常勤取締役および各事業統括会社代表取締役社長、並びに委員長が指名する者から構成され、グループの中長期的サステナビリティ戦略の策定などに取り組みます。
なお本委員会の下部組織として、「マテリアリティに基づく施策の推進」「その他サステナビリティ方針に基づく活動の検討・推進」「各社サステナブル活動内容の報告、情報交換、各種課題の検討」などを行うグループサステナビリティ部会を設置しています。
